荆州境内也涌进了至少十五万人，成功南渡的中原人大多还是选择跟随大姓豪族逃到扬州江淮之地去了，约有百万人口。部分氏族没在扬州停留继续南下去了广州，约莫有三十万人。也就是原本全国南北近两千四百万的总人口，江南近一千万，中原约有一千四百万，除了成功南逃约两百万人口，整个长江以北剩下的一千二百万人口在短短两年内几乎死绝，数百万死在南逃途中，更多的生活在平州、幽州、并州、冀州、凉州、司州、雍州、青州等十数州的汉人十之七八被胡人屠杀殆尽。
面积不小但是多山的武陵郡，又因为氏族把控当地一切政务民事，所以进入荆州地界的流民很少进入武陵，大多还是在长沙郡、衡阳郡、安成郡集结，那边地势平坦，而且紧靠扬州，储量丰富且水系发达。可惜酒鬼刺史放任流民不管，当地兵备大多调往大江沿岸驻防，使得荆州东南诸郡一时流民大量涌入，官府管理不善导致流民起义，半年时间就占据了三郡之地，大有自立的趋势。而逃入扬州无法生存的许多流民听闻了长沙起义的消息后，大批的赶往长沙，长沙流民军的声势一日高过一日。
金陵的新朝廷以中原琅琊王氏为首的北方氏族集团与江淮地区以谢氏为首的江南氏族集团两相对立，皇族司马氏又想靠着熟悉的中原氏族的旧有关系巩固政权，又想拉拢江南氏族替自己控制整个富饶的江淮地区。新朝建立近一年时间，朝堂上任然为了芝麻大的一点利益三方争执不休。好在扬州荆州广州没有受到战火的侵扰，县治都把控在当地氏族手中，基本上还算安稳。在流民的治理上皇族和北方氏族心有余而力不足还得靠南方大小氏族，而南方氏族在挑选过精壮劳力之后其他的老弱病残基本上弃之不顾，这也是造成了长沙流民起义的导火索之一。
再者原本兵卒不多的荆州扬州两地几乎把九成兵力都布置到大江南岸数千公里的沿线上，新朝廷基本上没有心情也没有能力去管长沙的起义。
刺史周顗整日喝的酩酊大醉，丝毫不理荆州各郡的俗务，长沙郡的杜弢率领的流民军正好处于一个空档时期，加之宣扬的朝廷糜烂不救于民而民需自救的理论深得南逃流民的拥护。到目前为止杜弢收纳了十余万流民，数万山匪和地痞无赖，被称为流民帅，手下十大流民将，占三郡之地，大有向南攻占湘东郡、桂阳郡、零陵郡的意图。
流民将之一的石开熊原本是洛阳禁军的一名队正，参加了洛阳防御战，并且在东逃时装死捡了一条命，跟着流民到了扬州之后打算投奔禁军的，哪知道被当时的守卫狠狠揍了一顿抛出了禁军大营，毫无理由。这让死里逃生的石开熊心中窝火至极，不得已跟着流民继续南下，听闻了杜弢起义的事情之后思虑了一夜就决定前往长沙郡投奔流民军，乱世之下，总该搏一搏。刚刚聚集流民不久的杜弢见到石开熊之后把酒言欢深聊了一夜，石开熊知无不言，把洛阳相关事宜，北方氏族的关系添油加醋的说了个遍，加之石开熊能进入禁军自身的武力也是不俗，于是就成了第三个流民将，领两千流民军。
因为石开熊投奔的原因，前朝诸多宫廷秘史，氏族关系杜弢都摸的七七八八了，加上久居江南对南方氏族的秉性有更加深入的了解和体会，杜弢才断定此时当有大作为，南北氏族和皇族建立的新朝廷根本没空管他。想通各方势力的关键之后便肆无忌惮的怂恿流民起义。加上收编的山贼地痞直接的控制了接近十五万人，加上三郡近四十万人口，风头一时无二。
在杜弢稳固三郡之后召集亲近之人讨论新的战略决策时，石开熊私下里给杜弢说过武陵郡的姜家底蕴不俗，在洛阳就听说姜家的座上宾皆是大氏族和朝廷重臣，连王爷都与其交好，家财富可敌国。杜弢只知道武陵三族都是土族，但是并不知道姜氏祖地在武陵郡。被石开熊说的意动便提出来是否先向西拿下武陵郡，