汉军占领及附近村寨惨遭屠灭的情况。
通过权衡利弊，哈拉托没有分兵去攻龟兹城，而是选择集中所有力量攻打肤施的方案。
哈拉托将情况告诉了羌胡各族首领，说明了形势的严峻性。这些首领主要来自肤施的南部和西部地区。东北部地区的首领都没有来，也让他们嗅到了危险的气息。
通过一番商议，首领们再次征召部落中所有能战的男性甚至健壮的妇女，并再次派人去通知更西部地区的羌人前来助战。决定孤注一掷，先灭掉肤施城里的汉人，再去收复龟兹县及东北部地区。
第五天，城外胡人增加到七万多人，已经有胡人数次登上城头，但都被汉人赶下城去。这四天守城，汉人累计伤亡2000多人。能战者不足8000人。被解救的汉人奴隶男子，也披上从汉军阵亡将士身上解下的铠甲，拿起武器加入到守城战中，女子则照顾伤员，帮忙包扎伤口，为汉军做饭送饭。
第六天，城外胡人增加到接近9万人！形势非常严俊，众将士都脸带忧色，关羽的脸色也变成了红中带黑，唯有程昱一脸坦然，神色自若。
程昱向众将士道“最迟明天，张翼德必至！“?于是军心安定，拼死守城。战至天黑，能战者已不足6000人。好在守城器械资料很多，尚能勉强坚持。
且说张飞等四将，带领3万人，沿途扫荡，杀死胡人男女老幼近20万，俘获胡人年轻女子5万多人。沿途收容汉人及解救汉人奴隶共8万多人。另有缴获马匹10多万匹，牛5万多头，羊60多万，金银粮草器械无数。
大部分被解救的汉人被集中安置在几个大的据点，协助看押被俘的胡人女子及牛羊马等物资。
少部分愿意从军的汉人青壮则加入了张飞的汉军之中，随军作战。进入龟兹县时，兵力已经增加到5万多人。
进入龟兹县之后，周仓向张飞转达了关羽（程昱）的计划之后，张飞便安排周仓领2000精锐及3000被解救的奴隶兵驻守龟兹城，负责看守缴获的物资，然后置换出守原来周仓的3000汉军精锐，领着张辽晏明，急行军去策应关羽。
张辽向张飞献策，采用突袭作战。于是张飞命令军队昼伏夜行，在第二天夜间赶到离敌营20里处，此时斥候来报，肤施城处境艰难，恐有破城之危。
得斥候回报肤施城的情况，张飞很是担心典韦和关羽的安危，即刻就要发起进攻去救他大哥二哥，张辽力劝张飞不急于进攻，而是休整一天，让将士养足力气，然后要等胡人再次全力进攻时，出其不意进攻胡人后方。这样才会将战果变到最大。张飞不笨，只是习惯用力不用脑，听张辽说得有理，欣然接受。
第七天，胡人全力进攻，多次攻上城头，汉军拼死守城。战至中午，胡人背后突然喊声大起，张飞等三员大将领领着5万多汉军骑兵，势如奔雷一般，从胡人后方猛扑过来。
胡人立时大乱。5万汉军骑兵就算正面硬扛，都可以吊打9万胡人了，更何况是出其不意的突袭？
汉朝时，有一种说法叫“一汉当五胡“，说的就是全盛时期（汉武帝）汉军的战力，是胡人的五倍。为什么呢？主要有三个方面
一，身体强壮程度。汉人的粮食能吃饱饭且有肉吃，而胡人经常饿肚子，汉人普遍比胡人强壮；
二，铠甲及武器装备远比胡人精良；
三，汉朝时期，孺学还是尚武的，民族勇武血性尚在。
关羽典韦看到他们的好基友三弟来了，开心的不得了。赶紧让人将城门洞里面的石头搬开，只留1000人守城，带领其余全部人马出城夹击胡人。混乱中张飞遇上哈拉托，两人大战数合不分胜败。
张辽看到两员战场指挥官在单挑，觉得大大的不妥，这厮二话不说跑上