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刘璋观书已罢，决心已定，又作个样子，复问群臣：玄德命我献城，公等意下如何？
益州太守董和劝道：先主当年打下江山不易，主公岂可轻易将此基业送人？今益州大半州县尚在主公之手，成都城中亦尚有精兵三万人，谷帛足支一年，吏民咸欲效命死战。胜负之数，尚难逆料，奈何如此速降？
刘巴、黄权等人闻此，纷纷点头道：不战而降，委实难堪！
刘璋摆了摆手，有气无力说道：孤亦是汉室宗亲，景帝玄孙，与玄德本是同宗连枝，并无外人。我父子在益州二十馀年，并无恩德以加百姓，又负目无朝廷恶名，愧对祖宗甚矣。自玄德入川，攻战三年，肌膏草野，皆因某之故。再举全城吏民性命以战，我心何安！
遂不听众臣之谏，下令开城出降。群臣随其身后出城，莫不眩然流涕。
刘备见刘璋出降，急上前接住，携手揽腕登车。即入成都，接了益州印信。又听从孔明之谏，迁刘璋全家老小于公安，尽归还其财物，拜为振威将军。
刘璋因曾射死庞统，本来心中惴惴不安，此时不料刘备肯轻饶自己性命，且如此恩义相待，自是心满意足，登车而去。
画外音：四年之后，亦即建安二十四年，东吴孙权趁关羽北伐之际，派吕蒙、陆逊袭取荆州，刘璋因此复归降东吴。又重被孙权表为益州牧，居于秭归，两年后无疾而终。
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镜头转换，成都城内。
成都百姓闻说皇叔刘备入城，皆知其是仁义之主，遂具香花灯烛，迎门遮道相迎。
玄德便于城中置酒，大飨士卒。又取城中金银分赐将士，还其谷帛。由此上表天子，请奏自领益州牧，并置百官僚佐。
乃大封功臣，宣布敕令：置左将军府事，以军师中郎将诸葛亮为军师将军，益州太守董和为掌军中郎将。拜偏将军马超为平西将军，军议校尉法正为蜀郡太守、扬武将军，裨将军黄忠为讨虏将军，从事中郎麋竺为安汉将军，简雍为昭德将军，孙乾为秉忠将军，黄权为偏将军，许靖为左将军长史，庞羲为司马，李严为犍为太守，费观为巴郡太守，伊籍为从事中郎，刘巴为西曹掾，彭羕为益州治中从事。
其余吴懿、卓膺、吴兰、雷铜、李恢、张翼、秦宓、谯周、吕义，邓芝、杨洪、周群、费祎、费诗、孟达等益州文武投降官员，共六十余人，并皆擢用。
封关云长为荡寇将军、汉寿亭侯，张飞为征虏将军、新亭侯，陈到为中军护军，赵云为镇远将军，魏延为扬武将军。糜芳、刘封、吴班、关平、周仓、廖化、马良、马谡、蒋琬等旧日荆襄一班文武官员，尽皆升赏有差。又命开仓，赈济百姓。
封赐文武诸官已毕，遂遣使赍持黄金、白银、钱帛、蜀锦等物，往荆州赐与关云长。
赵云见只有关羽、张飞封侯，军师、陈到及自己三人俱都无分，心中已经了然。
画外音：刘备封官，甚有玄机。董和乃益州大族，门生故吏布于朝野，刘备故而重用，是为收服蜀人之心。刘巴才能远在董和之上，只因屡劝刘璋拒纳刘备，故只得西曹掾微职。只因刘备胸窄量狭，不料错失大才。
刘备大封百官于成都，荆州旧部、东州迁徙众士及益州降官各得其职，皆被重用。
至此，如董和、黄权、李严等向为刘璋重用，吴懿、费观等本系刘璋婚亲，彭羕等本为刘璋之所弃，刘巴等本为刘备所忌。皆令处之显任，尽其器能。
于是西川有志之士，无不竞劝以归，益州之民是以大和。
旬日之后，刘备遣心腹私下请来刘巴，向其问计：孤在围攻成都之时，曾许与三军将士，若得成都之日，府库百物任尔等自取。及刘璋献成都归降，士众入城，遂将府库抢