多备弓弩，伏于山南密林，令放前队兵过去，休得惊动；待其后队来时，与我万箭齐射，必先歼其一半，使其前后不能呼应。
副将应诺，传令下去，各自准备。
埋伏已定，天色将明，只见影影绰绰，无数荆州兵马来至，进入伏圈。魏延打头，纵马昂然而过，蜀军佯作不见，放了过去。其后未久，庞统骑着的卢马，率后队迤逦而来。
蜀军中有人见过刘备平时爱骑白马，即对张任报说：领头骑白马者，必是刘备！
张任闻报大喜，暗道：苍天佑我益州，方令此贼荒悖，走此小道。
当即回身吩咐：专门对准白马之将，与我攒射！
令出如山，山坡前一棒锣响，登时箭如飞蝗。其中一箭直中庞统左肋，大叫一声，摔于马下。那匹的卢马却甚是机灵，飞身钻入山林，转瞬不见。
随身侍卫拼死救起庞统，见军师血染征衣，已然无可相救。
庞统忍痛喘息片刻，叹了一声：我闻的卢马不堪骑乘，专门妨主，今日果然。
因见有本地军卒在侧，便问：此处何名？
军士答道：地名落凤坡。
庞统复又长叹一声：我道号凤雏，名犯此地，莫非天意亡我？可惜某胸怀经纶，不能随少帝平定天下，重兴汉室！的卢的卢，今日妨吾。刘玄德，你非要与某换马，却是何故？
言犹未毕，遂瞑目而亡，年止三十六岁。
庞统身死，早有军士趋至前军，飞报先锋大将魏延。
魏延闻报，惊骇莫名，知道中了埋伏，忙勒兵欲回，又被张任截断归路，在高阜处用强弓硬弩射住。只得急聚随军全部盾牌，抵住山上弩箭，拼尽全力杀回。
幸好当时天色尚昏，魏延借着夜色并山林掩护，最终抢回庞统尸首，败归本寨。又遣亲随自山北大路飞马急追主公刘备，报说祸事，请其回兵。
刘备此时已兵临城下，忽闻报南路失利，急忙回兵。
刘璝在城上见刘备不战而退，知道张任一路伏兵已经得手，遂令开城，自后面追击。
便在此时，张任亦引得胜之军赶到，率蜀兵四面围裹上来。
刘备几陷绝境，多亏陈到一杆长枪保护，舍命杀出；复回马救了黄忠众军，败回涪关。
刚刚回至关上，魏延来报：军师在落凤坡中箭身亡，末将救应不及，请求治罪。
刘备听罢此报，啊呀一声，一头栽下帅座，未知气息如何，先见四肢不举。诸将急忙救起，连声呼唤。
过了半晌，刘备悠然而醒，痛哭道：苍天何夺我凤雏太早？折我一臂，大业难成！
诸将见此，苦苦劝慰。刘备这才起身理事，命在城中筑台立坛，遥为招魂设祭。诸将皆哭，刘备更是几度昏迷，饮食皆废。
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黄忠与法正商议：军师阵亡，主公如此哀毁，不能理事。若长期顿兵坚城之下，前有张任，后有张鲁，恐我军将陷于大困。先生不若劝谏主公，差人往荆州请诸葛军师，更带精兵前来，商议收川之计。
法正深以为然，入见刘备，将利害分剖明白。
刘备这才罢哭，一面令黄忠、魏延谨守城池，一面亲自写书，交付关平，令其星夜前往荆州，请孔明军师率兵入川。
关平领命，飞驰而去。
镜头转换，按下西川，复说荆州。
诸葛孔明时在荆州，与关云长等众官庆祝中秋，并议主公玄德与庞军师收川之事。
关羽、张飞、赵云在席间谈论，闻说主公及庞统军师自兵出葭萌以来节节胜利，蜀将非死即降，无不谈笑风声，惟有孔明愀然不乐。
正坐谈间，门军入报：关平自蜀中来到，在门外立等召见。